（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-071）。

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照有关规定法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与这次发行相关事宜，包括但不限于：

  1、在有关规定法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的真实的情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施这次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定这次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、这次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；依据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及有关规定法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

  5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  6、在监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律和法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

  8、在有关规定法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权事项中，除第2、5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

  公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公开发行A股可转换公司债券出具了信会师报字[2019]第ZA15526号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZA15527号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、信会师报字[2019]第ZA15528号《内部控制鉴证报告》、以及信会师报字[2019]第ZA15529号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

  董事会提议于2019年10月9日在公司行政楼一楼会议室召开公司2019年第四次临时股东大会，并确定股权登记日为2019年9月27日。

  2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2019年9月12日9:00-11:00时在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2019年9月6日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律和法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

  公司拟申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称为“这次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

  这次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,700万元（含64,700万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

  公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

  其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生明显的变化从而可能影响这次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律和法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

  2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

  5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《无锡上机数控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,700万元（含64,700万元），扣除发行费用后，募集资金用于“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，具体投入如下：

  在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  公司已经建立《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施。

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律和法规的有关规定，公司拟定了这次发行可转换公司债券的预案，具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2019-069）。

  （四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-070）。

  （六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-071）。

  具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公开发行A股可转换公司债券出具了信会师报字[2019]第ZA15526号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZA15527号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、信会师报字[2019]第ZA15528号《内部控制鉴证报告》、以及信会师报字[2019]第ZA15529号《非经常性损益及净资产收益率和每股盈利的专项审核报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957号”《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2018年12月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,150 万股，发行价格为每股人民币34.10元，共计募集资金总额人民币 107,415.00 万元，主承销商国金证券股份有限公司已于2018年12月25日将扣除其承销费、保荐费人民币135,713,141.83元后的款项人民币938,436,858.17元汇入公司账户。扣除其他发行费用人民币35,872,452.23元后，公司实际募集资金净额为人民币902,564,405.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZA16001号”《验资报告》。

  截至2019年6月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡上机数控股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于 2018 年 12 月 26 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡胡埭支行、南京银行股份有限公司无锡分行以及中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》，同意公司终止原募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将剩余募集资金36,782.21 万元（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于新项目“包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）”的建设。同时，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司增加弘元包头为“补充流动资金”项目的实施主体，投入募集资金8,000万元。

  上述具体内容详见公司于2019年6月12日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的公告》。

  2019年1月14日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金41,531,989.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金41,531,989.72元。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。公司已于2019年1月17日划转了上述募集资金。

  公司于2019年1月14日召开了2019年第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

  注：公司各时点使用自有资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

  截止2019年6月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

  公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关披露内容不存在差异。

  无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

  一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务指标计算的主要假设和前提

  以下假设仅为测算这次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、假设本次发行方案于2019年12月实施完毕，2020年6月达到转股条件，分别假设截至2020年12月31日全部未转股和2020年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、本次公开发行募集资金总额为不超过人民币64,700万元（含64,700万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转债的转股价格为28元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第二届董事会第二十次会议召开日，即2019年9月12日前二十个交易日交易均价与2019年9月12日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

  6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为20,081.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,789.28万元。假设2019年、2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与2018年持平；（2）较上期增长10%。

  7、公司于2019年7月完成2018年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发现金红利1.60元（含税）分配，共计分配利润20,160,000.00元。假设2019年度利润分配的现金分红金额与2018年相同，即20,160,000.00元，且于2020年7月份实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

  8、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

  10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  （1）假设公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2018年持平（2）假设公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期增长10%

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0Sj×Mj÷M0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关法律法规进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于2019年9月17日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡上机数控股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司自2004年进入太阳能光伏设备行业，始终聚焦于光伏晶硅的研究并相应从事晶硅专用加工设备的制造，公司是业内最早的光伏专用设备生产商之一。经过多年探索和努力，公司基于对光伏晶硅的深刻理解而形成了覆盖开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等用于光伏硅片生产的全套产品线，已逐步成长为高硬脆材料专用加工设备龙头企业。

  为实现公司业务的合理、适当延伸，发挥协同效应，进一步完善公司的产业链布局，公司依托在硅片制备领域的技术积累，并凭借积累的行业经验及行业资源，将业务向光伏单晶硅领域拓展。为扩大公司单晶硅业务的市场份额，发挥规模效应，公司于内蒙古包头地区投资“5GW单晶硅拉晶生产项目”，其中，5GW单晶硅拉晶生产项目（一期）正在建设中并预计于2019年末建成。

  本次募投项目为“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，属于公司单晶硅业务的产能扩建。

  作为首批光伏专用设备制造企业，且已发展成的高硬脆加工设备龙头企业，、公司汇集了业内众多优秀人才，建立了优秀的管理团队、研发团队。管理团队方面，公司主要管理人员均具有多年光伏或光伏设备行业从业经验，具备较强的战略规划能力和执行力；研发团队方面，公司通过人才吸纳和自主培养，实施技术人员长期激励机制等措施，组建了一支优秀的研发团队。

  此外，公司的单晶硅业务布局在光伏产业集群的蒙西地区。为了满足公司的产能扩张需求，公司已启动招聘工作，一方面广泛招募具有熟练技术的产业工人，一方面建立“传帮带”的人才机制。

  公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。在本次募资资金投资项目上游单晶硅环节，公司在单晶生长、金刚线切割及单晶材料薄片化技术等方面形成了较强的技术积累和项目储备，从而在上游环节为本次募投项目的实施提供了重要保障。

  长期以来，公司与协鑫集团、阿特斯、晶科能源等国内主要光伏产业链企业建立了良好的合作关系，同时，公司单晶硅棒与光伏高硬脆专用设备的客户群体存在一定的重合。公司现有的客户关系以及销售网络将为公司的单晶硅业务的开展提供有效助力。

  随着市场对高效单晶产品需求的快速增长以及“平价上网”时代的到来，高效单晶产品的市场缺口将进一步扩大，凭借领先的技术、可靠的品质以及完善的销售渠道和良好的客户关系，将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足市场保障。

  为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

  公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

  4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

  六、相关主体作出的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  根据中国证监会的相关规定，公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案公司已于2019年9月12日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。详见公司于2019年9月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2(2.01-2.20)、3、4、5、6、7、8

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  会议登记办法：参加本次会议的非法人股东持股东账户卡及个人身份证，委托出席的委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书样式详见附件1）

  邮箱： 传真（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月9日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监督管理部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

  经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。